Pactos de accionistas

Hace unas semanas estuve comiendo con 3 emprendedores que han realizado un Management Buyout (MBO) a sus propietarios internacionales. De esos 3 socios, uno es el emprendedor líder que ya dirigía la empresa anteriormente, otro es el director técnico y el otro es el director financiero. En un momento de la conversación hemos hablado del detalle de los pactos de accionistas y de la gestión de la empresa.

Por mi experiencia les comenté distintas situaciones en las que he vivido situaciones complicadas en el pasado. He cometido muchos errores en temas de accionistas en el pasado, pero los más importantes podrían ser los siguientes:

Problema

  • Fundar una empresa en 1996 donde yo era el de la idea, el emprendedor líder y el que más trabajaba. Quise involucar a gente que me podría ayudar en futuro y acabe cediendo a valor nominal el 60% de la empresa a esos 4 socios.

Solución

  • Negociar el tema directamente cuando te das cuenta de que eres el único que tira del carro y el único que arriesga. En este caso pacte una ampliación de capital a la que sólo fui yo y a partir de ese momento ya tenía un 60% de las acciones. 

Problema

  • En una empresa que fundan dos socios al 50% dar entrada a precio baratisimo (casí nominal) a otros dos socios. Una empresa con 4 socios al 25% sin pactos de accionistas generá una de problemas exagerado, es algo que jamas volveré a hacer

Solución

  • Los dos socios fundadores acabamos vendiendo nuestra participación a un precio muy bajo, ya que la situación había llegado a un nivel ingobernable. Como no nos poniamos de acuerdo fue necesario contratar a abogados por ambas partes para que llegarán a un acuerdo. La negociación duro meses y la salida fue traumática.

Es importante saber y preveer que tipos de situaciones generán problemas en una empresa en el futuro. Esto es lo que hace que se firmen pactos de accionistas, yo estos días he estado negociando y firmando pactos de accionistas en mis inversiones en Yunu Red de Amigos SL, Vertical Social Networks SL y una empresa Suiza.

Siempre que hable de acciones y/o participaciones se puede referir a ambos casos, ya que en caso de las SL son participciones y en caso de las SA son acciones.

Algunos temas muy importantes a tener en cuenta son:

  • Permanencia de los emprendedores
  • Compromisos de prestación de servicios de los emprendedores
  • Salarios de los emprendedores
  • No competencia y exclusividad por parte de emprendedores y/o inversores
  • Activos aportados por los emprendedores a la sociedad (software, dominios, …)
  • Regulación de la transmisión de acciones o participaciones
  • Clausula de Derecho de Arrastre (Drag-Along)
  • Clausula de Acompañiento (Tag-Along) 
  • Derechos de veto de los inversores
  • Establecimiento de mayorías reforzadas
  • Acuerdos de reparto de beneficios
  • Planes de opciones de acciones a directivos y trabajores
  • Organos de administración de la sociedad (Consejo de Administración o Administradores)
  • Creación de Comité de Dirección y periodicidad de las reuniones
  • Penalizaciones en caso de incumplimiento del pacto de socios

Mi idea es ir mejorando este post poco a poco, tengo más cosas que contar que en breve actualizaré. Mientras tanto os pondré algún enlace interesante con más información interesante (Grupo Vadillo).

 

Escrito por Carlos Blanco

carlos blanco1 Pactos de accionistas

Emprendedor y business Angel en el sector de las nuevas tecnologías. Fundador de la incubadora Grupo ITnet, de Akamon Entertainment y de Conector Startup Accelerator. Co-fundador de First Tuesday España. Ha escrito el libro “Los principales errores de los Emprendedores”.

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Acerca de Carlos Blanco

Emprendedor y business Angel en el sector de las nuevas tecnologías. Fundador de la incubadora Grupo ITnet, de Akamon Entertainment y de Conector Startup Accelerator. Co-fundador de First Tuesday España. Ha escrito el libro "Los principales errores de los Emprendedores".

40 pensamientos sobre “Pactos de accionistas

  1. Mi opinión es que los pactos de accionistas son fundamentales para los momentos de crisis, no tanto como solución sino como punto de partida para la negociación. El mayor fracaso de estos acuerdos es, precisamente, tener que llegar a ejecutarlos ante un juez.

    Y en cuanto a los ejemplos, una recomendación universal: si no sabes dónde te metes o tienes dudas de dónde está la salida, no te metas, ni con pistola y salvavidas (con rima de regalo).

  2. Hola Carlos, podrias volver a poner las noticias completas en el rss? Con el recorte se hace un poco molesto el seguimiento de las mismas.

    Un saludo :)

  3. Carlos,
    sobre el 2do problema q planteas, el del ingreso de 2 socios a precio nominal, cuál hubiera sido una mejor solución?
    Me refiero a, que precio se tomaría como base para el valor de accion?

    Muchas gracias, muy interesante el post, y sería genial si pudieras tocar algunos de los temas de la lista.

    @pizarropablo

  4. Hola Pablo

    Para mi hay dos cosas a distinguir, si volviera a vivir la situación y no hubiera más remedio que tener 4 socios x 25% (que dudo que lo hiciera) haría 2 cosas:

    1º Firmar un pacto de accionistas en el que los fundadores tienen un voto de calidad en caso de empate en decisiones de la Junta de Accionistas o Comite de Dirección.

    2º Vender las acciones logicamente a un precio superior, o bien en base a Ebitda o en base a facturación, según el tipo de compañía. Si esas personas me interesa mucho que entren en el accionariado o la compañía logicamente se puede y debe hacer un descuento.

    Saludos

  5. Lo que no entindo es porque usáis tantos términos sajones para indicar compra-ventas por parte de socios, etc etc…. Si luego no significan lo que realmente pensamos. Recordad que el sistema legal y contable anglosajón no tiene gran parecido con el nuestro.
    A vces parecen iguales pero no lo son….
    es cmo robar, hurtar, apropiarse, etc etc.. para un simple mortal es lo mismo pero juridicamente no.
    Please menos términos in english, cuando vais al notario a hacer las operaciones no ponen esos términos…. usad los términos legales españoles.
    Es que a veces me da la sensación que usamos los términos ingleses en plan …. mola más, somos más….somos diferentes, la élite… Y NO LO SOMOS. No seamos vagos…

  6. Hola Carlos,

    Los pactos de accionistas son muy utilizados principalmente por el capital riesgo, en el ámbito en el que actualmente me muevo, inversión inmobiliaria, que no inmobiliaria, los pactos de accionistas son vitales cuando se crean vehículos de inversión entre socios que en muchos casos no se conocen, si no que como único vínculo te pueden tener a ti, y la desconfianza es alta, aunque se conozcan, los pactos de accionistas son vitales.

  7. Cuánta razón tienes, Carlos, y no sabes cómo aprecio ahora tus observaciones sobre la necesidad de los pactos entre accionistas, porque desgraciadamente lo he vivido en mis propias carnes muy recientemente.
    Yo monté hace 10 años una empresa con dos socios más al 33% cada uno y en ese tiempo nos entendimos perfectamente, cada uno en su función, e iba perfectamente hasta que hace dos años uno de mis socios decidió ofrecer a la empresa que participara en la creación de un pequeño hotel en Brasil, de la que él era el ppal accionista. Resumiendo todos los detalles, mi empresa desembolsó 120.000€ por su participación y una vez se inauguró el hotel, éste socio se unió con el otro socio de mi empresa para tener mayoría y echarme tal cual, negándome hasta a trabajar en mi propia empresa, ocultándome toda información financiera, haciendo ampliaciones de capital posteriormente para intentar reducir mi participación y así quedarse con la parte que mi empresa tenía en dicho hotel.
    Total, mi empresa un año después está en quiebra técnica (según he oído porque yo no tengo constancia de nada), descapitalizada y el socio que montó el hotel se vendió todas sus propiedades y se ha ido a Brasil, dejando al otro con todo el marrón. Yo monté otro negocio de un día para otro (imagínate que te dejan sin ingresos de repente) y afortunadamente me está yendo bien, pero continúo avalando ese préstamo solidariamente, con lo que te puedes imaginar la situación…
    Diréis que pequé de ingenuo, pero la persona que urdió eso era mi mejor amigo y por eso me pilló de improviso. De hecho cuando montas una empresa, al final tienes que confiar de alguna manera en tus socios…
    Realmente jamás he visto tal perversión de las reglas de buena fe empresariales y actuar de forma tan chapucera. El caso está en los tribunales con varias demandas mercantiles y penales por apropiación indebida, pero ya se sabe que la justicia es lenta y cuando actúe igual es demasiado tarde…
    Si hubiésemos firmado un pacto para impedir mayorías, por ej., nada de esto hubiera ocurrido. Ya me he aprendido la lección: ahora mi empresa es una S.L.U. en la que yo soy el único accionista. Estoy pensando en montar otra y necesito tener socios inevitablemente, pero voy a seguir tus consejos certeros.

  8. Hola Marc

    La realidad es que la mayoría de empresarios somos “muy dejados” en nuestras primeras empresas en estos temas. Conforme vas adquiriendo experiencia empresarial, normalmente “a hostias” vas aprendiendo a esto.

    He tenido el honor de negociar un pacto de accionistas con Luis Martin Cabiedes, y te das cuenta que hay otros que están en otra onda. Por suerte, gracias a la experiencia de ser inversor en dos empresas junto con Luis he aprendido mucho de estos aspectos.

    Saludos

  9. Totalmente acertado de nuevo, Carlos. Fue la primera empresa que monté y era joven y “confiado” entonces, aunque jamás esperas que te ocurra algo así, por muy mal que te salgan los socios… Realmente se aprende a base de “hostias”,c omo tú dices.
    Sería muy interesante que nos explicaras a modo de ejemplo qué pactos articulan gente del nivel de Luis Martin Cabiedes, creo que aprenderíamos mucho y nos iría muy bien para el futuro.
    Gracias por tus consejos y por compartir tu sabiduría vital con todos nosotros…

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  11. Hola Carlos..!!!

    Veo que cada resultado negativo ayuda a tus éxitos actuales. Hoy estoy comenzando un camino de emprendimiento junto a cuatro socios (25% cada uno). Reutilizando la experiencia de gente como vos, quiero preguntarte algo que seguramente te tocó tratar, la “cultura empresarial”. ¿Crees que el alguno de los desafíos que enfrentaste se debían a que cada uno de los socios trasmitía o perseguía una cultura diferente? Si identificas que uno de los emprendedores que ha trabajado mucho junto al resto, no encaja en la cultura que el resto trasmite a la gente (positivismo, motivación, balance vida/trabajo, liderazgo, etc), ¿pensas que esto pueda traer algún problema grave en un futuro? , o por lo general todos se terminan alineando una vez que arranca la sociedad formalmente.

    Desde ya muchas gracias por tu tiempo,

    Daniel M. Sanchez

  12. En nuestro caso la mayor diferencia en la etapa de 4 socios al 25% en la que los 4 eramos directivos y trabajadores, era en la edad. Del mayor socio (47 años) al menor (yo con 31 años) había mucha diferencia de mentalidad y de riesgo.

    Por ejemplo mientra que mis socios querían enfocar el periodo a partir del 2000 en seguir en el modelo ERP yo quería hacer temas de Internet y mis socios no creían en Internet. Ellos se quedaron la empresa, acabaron cerrando a los 2 años y el principal socio acabo perdiendo su piso al avalar con el mismo un prestamo a la empresa para intentar reflotarla.

    Yo más que cultura pienso en otros aspectos (¿quieres ser rey o quieres ser rico?) el socio que se quedo la empresa sobre todo quería ser Rey.

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  14. Hola Carlos, un articulo muy bueno e interesante.

    No conocia nada de los pactos de accionistas y ahora pienso que es algo fundamental cuando emprendes con varios socios. Porque al principio son todo alegrias y nos vamos a comer el mundo… y al final, despues de un tiempo, cuando aparecen diferencias, te das cuenta que ya nadie hace lo que se comprometio a hacer y que sino tiras tu del carro, no se avanza. Son meros lastres.

    Para la proxima, ya lo se. Pacto de accionistas. Supongo que concretara ante notario en el momento de compra de acciones, no?

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  20. Estimado Carlos,

    Muchas gracis por compartir sus conocimientos.
    Estoy a punto de desarollar un nuevo proyecto empresaial con una socia financiera.
    Nos quedamos bloqueados en un punto: compra de acciones del socio fundador.
    Efectivamente he propuesto a mi socia, que ha aceptado una cesión de acciones (52.5 socio fun, resto socio inv), poder comprarle aciones de forma irrevocable. Cosa que ha rechazado.

    Estoy buscando una solucíón.

    Que haria uste en ste caso?
    Cordialmente.

    Jean pierre

  21. Hola Jean Pierre

    Aquí la clave es saber que precio tienen esas acciones, lo normal es que si se pacta esa compra se marque un % mínimo de revaloración de las acciones. Es normal que ella no te otorgue una opción de compra a un precio fijo, sin tener en cuenta una alta revaloración o la evolución de la empresa.

    Otra opción, es marcar el precio en función de los datos financieros (beneficios).

    Te aconsejo que utilizeis a algúna abogado especializado o asesor en este tipo de operaciones para desbloquear la situación.

    Saludos

  22. ……………….Disculpad pero apreté el enviar sin querer. Bien……lo que decia es que si bien entiendo su posicion y lo que debe sentir como fundador y persona que ha estado “pringando” durante 3 años sin casi ver un duro….. y ahora venga uno de fuera para ayudarle a lanzar la empresa adelante ……por muy amigo que sea, le debe resultar duro que ahora no pueda hacer lo que le parezca como antes metiendo gastos privados en la empresa , poniendose el sueldo que quiera etc….. y además compartir o retribuir el trabajo de los dos ( que es 100% a la empresa) con el mismo nivel.
    La pregunta es:
    – Creeis que debemos hacer ahora un pacto de accionistas en que todo esto se clarifique ?
    – Creeis que sus argumentos para determinar que debe tener una retribucion global superior a la mia son razonables ?
    – Yo le he ofrecido llegar a un acuerdo que hasta un importe X (por ejemplo los 40.000€ que yo he puesto pero que han ido a ampliación de capital en lugar de ir a su bolsillo como venta de participaciones) tengamos esta diferencia retributiva que no será en salario sinó en retribuciones en espécies y/o dividendos , y a partir de entonces ir a igules , entendiendo que yo también habré tenido mas tiempo para aportar a la empresa un valor similar al suyo.

    Bueno gracias por vuestros comentarios.

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  30. Buenas tardes Carlos:
    Queria comentarle mi caso.Queremos crea una SL, 2 socios y yo y en principio hasta que el negocio empiece a dar frutos , 2 de los socios no podran desvincularse de sus trabajo, por lo que 1 de los socio, que es autonomo,por que tiene otro negocio, sera el adminitrador unico, entonces queriamos que nos guiara en como confeccionar el pacto de accionistas, para en un futuro no muy lejano, espero, los dos que trabajan por cuenta ajena, se incluyan como adminitradores de la SL.
    Muchas gracias

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  36. Buen contenido Carlos. Yo siempre recomiendo a mis clientes la negociación y la firma de un pacto social. La de veces que he tenido que actuar porque dos socios no firmaron un pacto adecuado a sus necesidades. En fin, espero que algún día se instale la cultura de antelación en nuestra sociedad. Seguiré tu blog! Un abrazo

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